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浙江东南网架股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告
发布时间:2022-10-08 06:12:37 来源:华体会官方下载 作者:华体会官方app下载 浏览量 : 84

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议通知于2022年3月16日以电子邮件或专人送出的方式发出,于2022年3月23日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名,实际参加会议董事9名,其中董事胡旭微女士、王会娟女士、翁晓斌先生以通讯表决方式参加。会议由董事长郭明明先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  1、会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江东南网架集团有限公司签订 〈EPC总承包合同〉暨关联交易的议案》,关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明回避表决。

  公司与控股子公司杭州萧山建筑设计研究有限公司组成的联合体拟与控股股东浙江东南网架集团有限公司签署《EPC总承包合同》,合同总金额76,523.3968万元。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见,保荐机构也对本事项出具了核查意见。

  具体内容详见2022年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于与浙江东南网架集团有限公司签订 〈EPC总承包合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2022-022)。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2022年4月8日召开浙江东南网架股份有限公司2022年第二次临时股东大会,详细内容见公司2022年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-023)。

  2、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议会议通知于2022年3月16日以电子邮件或专人送出的方式发出,于2022年3月23日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

  1、会议以2票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江东南网架集团有限公司签订 〈EPC总承包合同〉暨关联交易的议案》,其中关联监事何挺回避表决。

  经认真审核,监事会认为本次关联交易是公司日常经营过程中正常合理的商业交易行为;交易的定价遵循市场化原则,属公允、合理的行为;不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于与浙江东南网架集团有限公司签订 〈EPC总承包合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2022-022)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、合同生效条件:由双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章(或合同专用章)之日起生效。

  2、合同履行周期较长,存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素,有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。

  4、合同金额为暂定价,最终合同价将根据项目实际履行情况按合同约定进行调整结算,存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

  浙江东南网架股份有限公司(联合体牵头人,以下简称“公司”)与控股子公司杭州萧山建筑设计研究有限公司(联合体成员,以下简称“萧山设计”)组成的联合体(以下简称“联合体”)拟与浙江东南网架集团有限公司(以下简称“东南集团”)签署《EPC总承包合同》,联合体将负责该项目的设计、采购、施工、总承包管理及其他服务,合同总金额为人民币76,523.3968万元。

  东南集团积极响应国家“碳达峰碳中和”的绿色发展战略,规划建造“会发电的房子”,采用装配式钢结构+BIPV光伏建筑一体建设方式,致力于将该项目打造为绿色低碳超低能耗/近零能耗建筑的样板工程。本项目也为公司后续绿色建筑业务的拓展起到示范引领作用,将进一步推动公司“装配式建筑+BIPV”战略转型。

  该项目设计采用屋面及幕墙光伏建筑一体化系统、地源热泵系统、热回收系统、太阳能光热系统、光储直柔系统、环境与能耗监控系统等绿色低碳节能技术,大量使用可再生能源,促进建筑综合节能率、建筑本体节能率、装配率、可再生能源利用率等指标均达到超低能耗/近零能耗建筑的标准,为城市低碳可持续发展提供动能,同时也为公司向绿色超低能耗、近零能耗、零能耗建筑领域拓展提供数据及经验支撑。

  鉴于东南集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,东南集团为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  公司于2022年3月23日召开的第七届董事会第十六次会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江东南网架集团有限公司签订〈EPC总承包合同〉暨关联交易的议案》,关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会批准,关联股东将在股东大会上回避表决。

  经营范围:货运:普通货运;实业投资、下属子公司的管理;生产、经销:门业产品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经销:铁矿石,焦炭,金属薄板及金属材料及制品,焊接材料,有色金属及粉末,钢材,生铁,建材,石材(不包括石子、石料),五金交电,塑料制品,塑料原料,石油焦,硅铁,水渣,水暖管件,成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品),经营进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;其他无需报经审批的一切合法项目。

  浙江东南网架集团有限公司系本公司控股股东,公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士担任该公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,东南集团为公司的关联法人。

  浙江东南网架集团有限公司不是失信被执行人,公司依法存续经营,生产经营状况正常,财务状况良好,具有良好的履约能力。

  承包人:(牵头人)浙江东南网架股份有限公司、杭州萧山建筑设计研究有限公司

  (四)工程内容及规模:超低能耗/近零能耗绿色建筑项目,总建筑面积126272㎡

  (五)工程承包范围:本项目采用EPC总承包方式发包,包括但不限于设计、采购、施工、总承包管理及其他服务

  (七)合同工期:913日历天,计划开工时间:2022年 7 月 1 日,竣工日期:2024年12月30日

  1、工程费预付款支付:建筑安装工程费用及设备购置费签约合同价的10 %。

  1) 项目开工且正式开工报告和进度计划经审核后,支付总承包其他费及第三方服务费的10%;

  3) BIM完成且经发包人确认,支付至总承包其他费及第三方服务费的10%;

  4) 施工预算(主体建筑结构、水、电、暖、消防)审核完成,支付总承包其他费及第三方服务费的10%;

  5) 施工预算(幕墙、室外)审核完成,支付总承包其他费及第三方服务费的5%;

  7) 全部主体结顶且幕墙、泛光及室外工程按时完成后,支付总承包其他费及第三方服务费的10%;

  8) 工程竣工验收通过且竣工资料交档案馆完成备案手续,支付至总承包其他费及第三方服务费的15%;

  9) 工程结算并审核(可能发生的二审)完成后支付至总承包其他费及第三方服务费的98.5%;

  ④整个项目结算并审核完成后支付至土方工程中标价的98.5%(含已经支付的预付款)。

  ②全部回填土回填(不含绿化工程回填土)完成,支付基坑围护工程施工图审定价的30%;

  ③整个项目结算并审核(可能发生的二审)完成后支付至基坑围护结算审核的98.5%(含已经支付的预付款)。

  3)技术措施费:可以按2018版浙江省计价规则计算的技术措施费,根据技术措施所对应工程的实施进度在工程月进度款中同步同比例支付;

  ①土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工程、幕墙工程、弱电工程(含智能化)、室外工程等进度款由承包人在每个月的25日前,根据经审核的工程预算价结合当月已完工程量支付申请,报监理人、跟踪审计、发包人审核并确认,发包人在接到经确认的支付申请后15个工作日内按当月实际完成工程量产值的80%给予支付;

  ③工程资料经城建档案馆备案且结算审核(可能发生的二审)后,支付至结算审定造价的98.5%;

  1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

  2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作,确保工程质量和安全,不进行转包及违法分包,并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

  本次关联交易涉及的工程价款按市场公允价格制定,交易价格公允合理。本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  1、本次关联交易经双方友好协商确定的,协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产和住所等方面均独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  2、本项目是以总承包模式承建的装配式钢结构建筑,有助于进一步巩固公司在行业内的地位,进一步塑造公司在总承包领域的品牌。

  3、为响应国家“碳中和”发展路线和进一步推进绿色建筑产业的发展,本项目采用装配式钢结构建筑+BIPV光伏一体建设方式,致力于将该项目打造为绿色低碳超低能耗/近零能耗建筑的样板工程。本项目的承接为公司后续光伏建筑业务的拓展起到示范引领作用,将进一步推动公司“装配式建筑+BIPV”战略转型,为城市碳中和提供动能。

  3、上述交易金额占本公司2020年度经审计营业收入的8.27 %,对公司未来业绩有积极影响。

  本年年初至本公告披露日,公司及子公司与东南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为19,855.70万元。

  经过与公司沟通以及认真审阅资料,我们认为公司本次关联交易属于正常的业务范围,是公司日常经营过程中正常合理的商业交易行为;交易的定价遵循市场化原则,属公允、合理的行为;关联交易对公司独立性没有不利影响,不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

  基于以上判断,我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交公司第七届董事会第十六会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事应予以回避表决。

  经过与公司沟通以及认真审阅资料,我们认为公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展,且关联方具备较强的履约能力。本次交易定价公允,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,该事项尚需提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

  公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展。本次交易定价公允,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  3、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4、国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司与浙江东南网架集团有限公司签订〈EPC总承包合同〉暨关联交易的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,决定召开2022年第二次临时股东大会,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月8日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月8日9:15-15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)公司股东:截至2022年3月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议召开地点:浙江东南网架股份有限公司会议室(浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号)

  以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于与浙江东南网架集团有限公司签订 〈EPC总承包合同〉暨关联交易的公告》(公告编号:2022-022)。

  公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见,并对关联交易事项发表了同意的事前认可意见。审议该议案时,与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。公司将对中小投资者的表决票单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东(不包含5%以及公司董事、监事、高级管理人员)。

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东亲自出席会议的,须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  1、联系地址:浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 浙江东南网架股份有限公司 邮政编码:311209

  3、联系电线、本次股东大会现场会议会期预计为半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理;

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2022年4月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

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